通过已掌握的塑料成型原理、精密机械设计制造和电气自动化控制等关键技术，进而进入和分立器件的精密封装。一家公司，能够从挤塑设备成功转型半导体自动封装设备，其中的技术来源，必然备受关注。

  安徽耐科装备科技股份有限公司（简称：耐科装备）即是如此，其拟冲科上市，将于今日迎来上会大考，保荐人为国元证券。本次拟发行新股不超过2，050万股，占这次发行后总股本的比例不低于25％，拟募资4．12亿元用于半导体封装装备新建项目、高端塑料型材挤出装备升级扩产项目、先进封装设备研发中心项目和补充流动资金。

  耐科装备股权分散，无控制股权的人；净利润增幅下降，税补占比高，毛利率下滑；竞争非常激烈，规模小市占率低，研发费用率下降至同行近半；与文一科技员工多有交集，设备成新率仅四成；多家客户为新成立，逾期应收账款一路走高。

  2005年9月18日，阮运松、查金花、陈山共同组建耐科有限，注册资本为1，000万元。2011年6月6日将耐科有限整体变更为股份公司。企业名称为安徽耐科挤出科技股份有限公司。报告期内，公司共发生过4次增资，2次股权转让。

  报告期初至2020年11月，赛捷投资为公司控制股权的人。2020年11月，郑天勤、吴成胜、胡火根、徐劲风等9人将通过赛捷投资间接持有的耐科装备股份转变为直接持有，赛捷投资不再作为公司的股东。2020年11月至招股说明书签署日，公司股权较为分散，无控股股东。

  耐科装备实际控制人为黄明玖、郑天勤、吴成胜、徐劲风、胡火根五人组成的一致行动人，合计直接持有公司38．71％的股份。分散的股权结构可能会引起企业存在决策效率降低的风险，进而对公司业务开展产生不利影响。此外，若公司未来发生股权转让、定向增资、公开发行新股、一致行动人协议的有效期届满后不再续签等情况，可能给公司生产经营和发展带来潜在的风险。

  截至招股说明书签署日，松宝智能持有公司1，205．96万股股份，持股票比例为19．61％，拓灵投资持有公司846．65万股股份，持股票比例为13．77％，拓灵投资系以公司员工为主体的持股平台，铜陵赛迷为拓灵投资股东之一。

  截至招股说明书签署日，黄明玖直接持有公司6．48％股份，黄逸宁直接持有公司7．43％的股份；松宝智能直接持有公司19．61％股份；拓灵投资直接持有公司13．77％股份，黄戎通过拓灵投资间接持有公司0．24％股份；郑天勤、吴成胜、徐劲风、胡火根分别直接持有公司9．74％、7．32％、9．47％、5．70％股份，并通过拓灵投资分别间接持有公司0．35％、0．16％、0．16％、0．16％股份。

  黄明玖与黄逸宁为父女关系，徐劲风为黄明玖配偶的弟弟，徐劲风为黄逸宁的舅舅，黄逸宁为股东松宝智能股东，持有其8．86％股权。黄戎为拓灵投资的执行董事，持有拓灵投资1．76％股权，系黄明玖的侄子。郑天勤、吴成胜、徐劲风、胡火根均系拓灵投资的股东，分别持有拓灵投资2．55％、1．18％、1．18％、1．18％股权。

  问询函要求公司结合黄逸宁、黄戎与实际控制人的关联关系以及郑天勤、吴成胜、徐劲风、胡火根、黄戎在拓灵投资的持股任职情况，说明黄逸宁、拓灵投资与实际控制人是否构成一致行动人，相关股份锁定是不是满足规定；结合共同实际控制人之间的《一致行动协议》、纠纷解决机制等，说明实际控制人及控制权的稳定性情况。

  耐科装备主要是做应用于塑料挤出成型及半导体封装领域的智能制造装备的研发、生产和销售，为客户提供定制化的智能制造装备及系统解决方案，基本的产品为塑料挤出成型模具、挤出成型装置及下游设备、半导体封装设备及模具。

  2019年－2021年，公司的营业收入分别是8652．71万元、1．686亿元和2．486亿元，2020年和2021年营收同比增长94．87％和47．45％；各期净利润分别为1335．71万元、4115．18万元和5312．85万元，2020年和2021年同比增长208．09％和29．10％，2019年公司的营收仍未过亿元，体量较小。

  权衡财经注意到，报告期内，公司享受的税收优惠政策包括高新技术企业15％企业所得税的税率优惠、出口销售的“免抵退”税收政策等，报告期各期税收优惠金额合计分别为822．17万元、1，111．44万元及2，415．18万元；报告期内，公司计入当期损益的政府补助金额分别为708．33万元、1498．85万元和1143．35万元。税补合计占各期净利润的占比分别是114．58％、63．43％和66．98％。

  报告期各期，公司塑料挤出成型模具、挤出成型装置及下游设备收入分别为7，556．60万元、1．147亿元和1．030亿元，占当期主要经营业务收入的占比分别是88．17％、68．46％和41．75％，金额逐年上升占比逐年递减，其中，2020年主要是熔喷模具增长。

  半导体封装设备及模具业务收入分别是951．08万元、5，153．50万元和1．428亿元，占当期主要经营业务收入的占比分别是11．10％、30．75％和57．87％，金额、占比均逐年上升。别的业务主要为向客户提供的机加工服务和子公司耐思科技贸易收入。

  报告期内，公司塑料挤出成型模具、挤出成型装置及下游设备业务和半导体封装设备及模具业务的收入均稳定增长，相较而言，半导体封装设备及模具业务收入上涨的速度更快，导致其业务收入占比由2019年的11．10％增长至2021年的57．87％。

  耐科装备半导体封装设备及模具业务报告期收入占比增长，以及半导体全自动塑料封装设备经营规模较小且业务发展还处于前期阶段，未来下游市场渗透率提升以及先进封装研发存在不确定性；而全自动塑料封装设备经营规模仍较小，业务发展还处于前期阶段，与国外龙头厂商相比差距较大。目前国内市场仍主要由国外龙头厂商日本TOWA、YAMADA等占据；其次，一方面，国外龙头厂商品牌影响力大且设备累计稳定运行时间长，国内大部分封测厂商熟悉并习惯进口设备操作，使得公司全自动塑料封装设备的市场拓展存在一定难度，公司品牌影响力得到市场的充分认可也需要较长的过程，另一方面，未来中国大陆手动塑封压机被半导体全自动塑料封装设备替代的具体替代过程、时间亦具有不确定性。

  报告期内，公司外销业务收入分别为7，554．92万元、8，099．62万元和1．02亿元，外销收入占同期主营业收入的比例为88．16％、48．33％和41．36％，公司报告期内由于汇率变动而产生的汇兑损益分别是－0．76万元、17．85万元及42．66万元。人民币汇率随着国际政治、经济环境的变化而波动，具有一定的不确定性。

  报告期内，耐科装备综合毛利率分别是42．29％、41．15％、36．16％，总体呈下降趋势。其中，公司塑料挤出成型模具、挤出成型装置及下游设备业务的毛利率依次为43．64％、42．82％和37．77％，呈下降趋势；半导体封装设备及模具业务的毛利率分别是33．25％、37．55％和35．10％，呈现波动趋势。对比同行，公司2019年和2020年毛利率高于同行平均值36．87％和38．62％，2021年低于同行平均值40．13％。

  耐科装备的业务结构，在报告期发生了较大的变化，这种变化或是有利的，但存在着较大的风险。

  封测即集成电路的封装、测试环节，是加工后的晶圆到芯片的桥梁。在半导体产业链中，封测位于IC设计与IC制造之后，最终IC产品之前，属于半导体制造后道工序。封装是将生产加工后的晶圆进行切割、焊线塑封，从而使集成电路与外部器件实现电气连接、信号连接，并对集成电路提供物理、化学保护。测试是指利用专业设备，对封装完毕的集成电路进行功能、性能测试。目前，在整个半导体产业链中，封装测试已成为中国最具国际竞争力的环节，封装测试产业在我国的快速地发展直接有效带动了封装设备市场的发展。

  半导体全自动塑料封装设备呈现寡头垄断格局，TOWA、YAMADA等公司占据了绝大部分的半导体全自动塑料封装设备市场。我国半导体全自动塑料封装设备市场仍主要由上述国际有名的公司占据。目前，我国仅有少数国产半导体封装设备制造企业，拥有生产全自动封装设备多种机型的能力，从而满足SOD、SOT、SOP、DIP、QFP、DFN、QFN等大多数产品的塑封要求，文一科技、耐科装备与大华科技均是代表企业之一。据中国国际招标网数据统计，封测设备国产化率整体上不超过5％，低于制程设备整体上10％－15％的国产化率。

  根据SEMI统计，2020年中国大陆半导体全自动塑料封装设备市场规模约为20亿元，其中TOWA每年销售量约为200台、YAMADA约为50台、BESI约50台、ASM约50台、文一科技及耐科装备每年各20台左右。

  报告期各期末，耐科装备资产总额分别为1．405亿元、2．415亿元和3．829亿元。与能够比上市公司相比，经营规模比较小，融资渠道相对较少，抵御行业风险的能力相对较弱。

  报告期内，公司研发投入金额分别为1，084．13万元、1，177．90万元及1，521．79万元，研发费用率分别为12．53％、6．99％和6．12％，研发费用率连续下滑；对比同行，2020年和2021年公司研发费用率低于同行均值11．64％和11．55％。截至2021年12月31日，公司研发人员为58人，占员工总数的比例为14．54％；核心技术人员为8人，占员工总数的比例为2．00％。

  根据首轮问询回复，耐科装备实际控制人都有文一科技及相关公司的工作经历。其中郑天勤、吴成、胡火根和徐劲风于2006年加入公司，黄明玖于2013年加入公司。截至2021年12月31日，公司共有员工399人，来自文一科技及相关公司的人员有85人（包括报告期内的36人）。公司核心技术人员方唐利、汪祥国原为文一科技员工，2018年加入公司。2022年1月28日，文一科技就与公司不存在诉讼纠纷出具了《说明函》。

  耐科装备存在较多员工来自于文一科技，证监会对此要求解释其原因及合理性，有关人员在公司业务、技术发展中的作用；两家公司产品和技术的异同，公司主要股东、董监高、核心技术人员等是否与文一科技主要股东、董监高、核心技术人员等存在委托持股或其他利益安排；公司直接、间接股东所持股权是否清晰，与文一科技及有关人员是不是真的存在关联关系。

  一方是人员，一方是设备，截至2021年12月31日，耐科装备机器设备原值为5，684．98万元、净值为2，505．95万元，机器设备成新率为44．08％，若设备定期维护或保养不善，有几率存在设备报废、损坏进而影响生产效率的风险。

  此次募投项目中，半导体封装装备新建项目及高端塑料型材挤出装备升级扩产项目达产后，公司将新增年产80台套自动封装设备（含模具）、80台套切筋设备（含模具）、400台套塑料挤出模具、挤出成型装置和50台套下游设备的生产能力。这次募集资金投资项目建成后，房屋、机器设备等固定资产将大幅度的增加，每年新增固定资产折旧金额2，365．00万元。

  2019－2020年，公司资产负债率与同行业可比公司平均值基本一致。报告期内，公司资产负债率呈上涨的趋势，主要系半导体封装设备及模具业务加快速度进行发展导致经营性负债大幅度的增加所致。

  从2019年底的与同行相一致，到2021年超过同行的14个点，耐科装备的资产负债率走出不同的趋势。

  从客户来看，耐科装备存在着新成立的客户，向公司采购的设备占供应商比例高达100％的情况，江苏尊阳电子科技有限公司成立于2021年5月12日，实缴为零。

  锡强茂电子为公司的前五大客户之一，全自动封装设备及切筋成型设备2020年采购自公司的占比为75％、2021年为100％。其在2022年2月10日受到了水污染的行政处罚，被处以20万7千元的罚款。

  晟矽微电子（南京）有限公司为新三板企业上海晟矽微电子股份有限公司2020年9月21日成立的子公司，参保人数为0人，2021年全自动封装设备及切筋成型设备均采购自公司。

  报告期各期末，耐科装备应收账款的账面余额分别为277．30万元、3789．32万元和6277．37万元，占据营业收入比例分别为29．16％、73．53％和43．97％。各期末，应收账款余额中1年以上的金额占比为20．18％、3．25％和18．98％。其中，半导体封装设备主要以内销为主，一般在产品验收后安排支付主要款项。

  报告期各期末，公司逾期应收账款金额为297．06万元、2，416．65万元和4，737．37万元，占应收账款的占比分别是36．24％、56．38％和68．98％，其中逾期1年以上的金额分别为146．25万元、88．60万元和147．58万元。

  报告期各期末，耐科装备存货账面价值分别为3，618．09万元、5，838．02万元和1．126亿元，占流动资产的占比分别是52．61％、34．30％和36．61％。公司期末存货余额水平较高与公司产品主要为定制化智能制造设备和下游客户的验收政策相关，设备从原材料采购到生产加工、出货至最终验收确认收入需要一定的周期，因此公司的原材料、在产品及发出商品随义务规模扩张而增加。