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九号有限公司 关于调整回购股份用途并注销 暨公司“提质增效重回报”行动方案的公告
时间: 2024-02-22 07:29:05 | 作者: 模具展示
注：上述指标均以公司年度审计报告所载公司合并报表数据为准。若本激励计划预留授予部分在公司2024年第三季度报告披露前授予，预留部分限制性股票对应存托凭证的考核目标与首次授予部分一致；若在公司2024年第三季度报告披露后授予，则考核年...
若本激励计划预留授予部分在公司2024年第三季度报告披露前授予，预留部分限制性股票对应存托凭证的考核目标与首次授予部分一致；若在公司2024年第三季度报告披露后授予，则考核年度为2025-2028年四个会计年度，每个会计年度考核一次，具体考核目标如下：
若公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票对应存托凭证全部取消归属，并作废失效。
激励对象的组织绩效和个人绩效考核按公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的存托凭证份数。
若公司未满足公司层面业绩考核要求，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票对应存托凭证全部取消归属，并作废失效。
激励对象当期计划归属的限制性股票对应存托凭证因考核原因不能归属或不能完全归属的部分，按作废失效处理，不可递延至下一年度。
激励对象的绩效考核结果分为组织绩效和个人绩效两方面，组织绩效是指员工个人所在事业部或部门的绩效结果。组织绩效和个人绩效各自划分为S、A、B+、B、C、D六档，届时根据以下考核评级表中对应的实际归属权益数量占首次/预留授予权益总量的比例确定激励对象的实际归属的存托凭证份数：
在各个归属期，若公司满足当年公司层面业绩考核目标，激励对象当年实际归属权益为上表中的比例，该比例系激励对象被首次或预留授予权益总量的比例。
本次限制性股票激励计划考核指标分为多个层面，分别为公司层面业绩考核、组织绩效和个人绩效考核。
公司层面以营业收入增长率和净利润增长率为考核指标，营业收入增长率反映公司经营情况及企业成长性；而净利润增长率是企业经营获利的基础、也是反映企业纯收入能力的重要指标之一。公司层面整体指标设计有利于公司在面对行业竞争时能够稳健发展，吸引和留住优秀人才，有利于调动激励对象的工作热情和积极性，促使公司战略目标的实现。
除公司层面的业绩考核外，公司对各事业部或部门、个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年度绩效考评结果，确定激励对象个人是不是达到归属条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定拥有非常良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能达到本次激励计划的考核目的。
2、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票对应存托凭证的授予、归属（登记）工作。
3、独立董事应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是不是真的存在明显损害公司及存托凭证持有人利益的情形发表意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。
4、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。独立董事应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露独立董事对激励名单审核及公示情况的说明。
5、公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的存托凭证持有人征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上存托凭证的存托凭证持有人以外的其他存托凭证持有人的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的存托凭证持有人或者与激励对象存在关联关系的存托凭证持有人，应当回避表决；前述存托凭证持有人所持存托凭证对应基础股票，应当回避表决。
6、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票对应存托凭证。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票对应存托凭证的授予和归属事宜。
1、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，预留限制性股票对应存托凭证的授予方案由董事会确定并审议批准。独立董事应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。
3、公司独立董事应当对限制性股票对应存托凭证授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、律师事务所应当同时发表明确意见。
5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告。若公司未能在60日内完成授予公告的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票对应存托凭证的期间不计算在60日内）。
6、预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
1、公司董事会应当在限制性股票对应存托凭证归属前，就股权激励计划设定的激励对象归属条件是否成就进行审议，独立董事应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票对应存托凭证取消归属，并作废失效。上市公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告独立董事、律师事务所意见及相关实施情况的公告。
2、公司统一办理限制性股票对应存托凭证的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，经上海证券交易所确认后，由证券登记结算机构与存托人办理股份及对应存托凭证归属事宜。
本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票对应存托凭证前，以及激励对象获授限制性股票对应存托凭证后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票对应存托凭证授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：
其中：Q0为调整前的限制性股票对应存托凭证授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票对应存托凭证授予/归属数量。
其中：Q0为调整前的限制性股票对应存托凭证授予/归属数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票对应存托凭证授予/归属数量。
其中：Q0为调整前的限制性股票对应存托凭证授予/归属数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票对应存托凭证授予/归属数量。
公司在发生增发新股/存托凭证的情况下，限制性股票对应存托凭证授予/归属数量不做调整。
本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票对应存托凭证前，以及激励对象获授限制性股票对应存托凭证后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票对应存托凭证的授予/归属价格进行相应的调整。调整方法如下：
其中：P0为调整前的授予/归属价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予/归属价格。
其中：P0为调整前的授予/归属价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予/归属价格。
其中：P0为调整前的授予/归属价格；n为缩股比例；P为调整后的授予/归属价格。
其中：P0为调整前的授予/归属价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予/归属价格。经派息调整后，P仍须大于1。
公司在发生增发新股/存托凭证的情况下，限制性股票对应存托凭证的授予/归属价格不做调整。
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票对应存托凭证授予/归属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票对应存托凭证授予/归属数量和价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
按照《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票对应存托凭证的数量，并按照限制性股票对应存托凭证授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
对于第二类限制性股票，公司将按照授予日股票期权的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择二叉树模型来计算股票期权的公允价值，并于2024年2月8日用该模型对首次授予的第二类限制性股票按照股票期权的公允价值进行预测算。
（1）标的股价29.16元/份（假设授予日收盘价同2024年2月8日收盘价为29.16元/份）；
（2）有效期分别为：12个月、24个月、36个月、48个月（限制性股票授予之日至每期归属日的期限）；
（3）历史波动率：43.99%、44.92%、47.72%、46.79%（采用选取公司与6家可比公司最近一年、两年、三年和四年的年化波动率的中位值）；
（4）无风险利率：2.16%、2.19%、2.24%、2.30%（分别采用国债1年期、2年期、3年期和4年期到期收益率）。
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票对应存托凭证的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予限制性股票对应存托凭证对各期会计成本的影响如下表所示：
注：1.上述计算结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或组织绩效、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
2.上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
上述测算部分不包含限制性股票对应存托凭证的预留部分181.7250万份，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。
公司以目前信息初步估计，股份支付费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，降低代理人成本，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。
1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票对应存托凭证取消归属，并作废失效。
2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票对应存托凭证提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行限制性股票对应存托凭证的归属操作。但若因中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
5、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬委员会审议并报公司董事会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票对应存托凭证取消归属，并作废失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
3、激励对象获授的限制性股票对应存托凭证在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。
4、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其他税费。
5、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
6、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
②降低授予/归属价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等原因导致降低授予/归属价格情形除外）。
（3）公司独立董事应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在很明显损害公司及股东、存托凭证持有人利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律和法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。
（3）律师事务所应当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及股东、存托凭证持有人利益的情形发表专业意见。
（1）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票对应存托凭证取消归属，并作废失效：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（3）公司出现下列情形之一的，由公司股东大会决定本计划是否作出相应变更或调整：
（4）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票对应存托凭证授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票对应存托凭证不得归属；已归属的限制性股票对应存托凭证，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。
（1）激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的限制性股票对应存托凭证将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理归属；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司或其子公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票对应存托凭证不得归属，并作废失效。
（2）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等，自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的限制性股票对应存托凭证不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票对应存托凭证所涉及的个人所得税。
个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损失按照有关法律的规定向激励对象进行追偿：
违反了与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议；违反了居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况；从公司以外公司或个人处收取报酬，且未提前向公司披露等。
（3）激励对象按照国家法规及公司规定正常退休且含退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务的，其获授的限制性股票对应存托凭证继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办理归属。退休后不再在公司继续任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
①当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票对应存托凭证可按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票对应存托凭证所涉及的个人所得税。
②当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票对应存托凭证不得归属。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票对应存托凭证所涉及的个人所得税。
①激励对象若因工伤身故的，其获授的限制性股票对应存托凭证将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照激励对象身故前本计划规定的程序办理归属，继承人在继承前需向公司支付已归属限制性股票对应存托凭证所涉及的个人所得税。
②激励对象非因工伤身故的，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票对应存托凭证不得归属。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产支付完毕已归属限制性股票对应存托凭证所涉及的个人所得税。
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
九号有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十次会议于2024年2月8日召开。本次会议应到董事8人，实到董事8人。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
本次关联交易属于公司日常关联交易，是正常生产经营业务，系公司按照公平、公正、公开原则开展，遵循了市场公允价格作为定价原则，不会损害公司和全体存托凭证持有人的利益，且不会影响公司独立性，不会对关联人形成较大的依赖。
公司关联董事已回避表决，独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。
具体详见同日刊登在上海证券交易所网站（）的《九号有限公司关于2024年度日常关联交易预计的公告》。
为满足经营及发展需求，拓展融资渠道，公司及附属企业（包括直接或间接持股、协议控制的境内外全资、控股子公司）2024年度拟向银行及其他金融机构申请综合融资额度不超过65亿元，最终金额以各金融机构实际审批的额度为准。
公司向银行及其他金融机构申请综合融资额度，是为了更好地满足公司经营发展的资金需要，符合公司和全体存托凭证持有人的利益，不会对公司经营业绩产生不利影响，不存在损害公司及全体存托凭证持有人，特别是中小存托凭证持有人利益的情形。
具体详见公司同日在上海证券交易所网站(披露的《九号有限公司关于2024年度向金融机构申请融资额度的公告》。
3、审议通过《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
董事会审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。
具体详见公司同日在上海证券交易所网站(披露的《九号有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要公告。
4、审议通过《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
董事会审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。
具体详见公司同日在上海证券交易所网站(披露的《九号有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
5、审议通过《关于公司〈2024年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》
董事会审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。
具体详见公司同日在上海证券交易所网站(披露的《九号有限公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单》。
6、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
为了具体实施公司2024年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行一定的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属价格进行一定的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理相关全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；
（5）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（7）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》等；
（8）授权董事会根据公司2024年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理，办理已身故（死亡）的激励对象尚未归属的限制性股票继承事宜；
（9）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整（调整范围包括但不限于激励对象人数、授予数量等），在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（10）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构。
4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。
5、上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外的其他授权事项，提请公司股东大会授权董事会，并由公司董事会进一步授权公司董事长或其授权的适当人士行使。
董事会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
根据公司实际经营情况，结合公司整体战略规划、股权激励规模、库存股情况等因素综合考量，公司拟将2023年度回购股份方案中回购的5,911,945份存托凭证的用途由“全部用于员工持股计划或股权激励”调整为“全部用于存托凭证注销”。除该项内容调整外，回购方案中其他内容不作调整。
具体详见公司同日在上海证券交易所网站(披露的《九号有限公司关于调整回购股份用途并注销暨公司“提质增效重回报”行动方案的公告》。
根据公司实际经营情况，结合公司整体战略规划、股权激励规模、库存股情况等因素综合考量，公司拟将2024年度回购股份方案中回购股份的用途由“先用于股权激励计划或员工持股计划”调整为“回购的2,088,055份存托凭证用于注销，其余部分先用于股权激励计划或员工持股计划”。除该项内容调整外，回购方案中其他内容不作调整。
具体详见公司同日在上海证券交易所网站(披露的《九号有限公司关于调整回购股份用途并注销暨公司“提质增效重回报”行动方案的公告》。
董事会同意于2024年2月28日召开公司2024年第一次临时股东大会，并发出召开股东大会的会议通知。
具体详见同日刊登在上海证券交易所网站(披露的《九号有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》。
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
●日常关联交易对上市公司的影响：本次关联交易属于公司日常关联交易，是正常生产经营业务，系公司按照公平、公正、公开原则开展，遵循了市场公允价格作为定价原则，不会损害公司和全体存托凭证持有人的利益，且不会影响公司独立性，不会对关联人形成较大的依赖。
九号有限公司（以下简称“公司”）于2024年2月8日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，关联董事陈中元、刘德已回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该议案。本次预计的日常关联交易需提交股东大会审议。
公司独立董事已就该议案发表了事前认可意见，并在董事会上发表了明确的独立意见：公司预计的2024年度日常关联交易金额均是为了满足日常生产经营的需要，属正常商业行为，遵循了公开、公平、公正的原则，定价以市场公允价格为基础，符合相关法律、法规和规范性文件的有关法律法规。该类交易对公司独立性无影响，不存在损害公司及其他存托凭证持有人利益，特别是中小存托凭证持有人利益的情形。因此同意此项议案并提交公司股东大会审议。
公司董事会审计委员会审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，全体委员一致同意并通过了该议案。
注1、以上数据未经审计，实际发生额以审计报告为准。占同类业务比例计算基数为公司2022年度经审计的同类业务发生额。
2、本报告中小米集团指XiaomiCorporation、小米集团及其关联公司，主要有小米通讯技术有限公司、小米有品科技有限公司、小米科技有限责任公司、小米之家商业有限公司、北京小米移动软件有限公司、深圳小米信息技术有限公司等。
3、上述预计额度允许在同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织之间进行调剂。
经营范围：研发及销售智能手机、IoT及生活消费产品、提供互联网服务及从事投资控股业务。
根据XiaomiCorporation公布的年报，最近一个会计年度的主要财务数据：截至2022年12月31日，该公司总资产2,735.07亿元，净资产1,439.23亿元，营业收入2,800.44亿元，经调整净利润85.18亿元。
与公司的关联关系：PeopleBetter直接持有公司5%以上股份，小米集团通过其控制的PeopleBetter间接持有公司股权，故小米集团为公司关联法人。
注册地址：福建省闽侯县南屿镇智慧大道20号保利通信福州高新科技产业园11号楼
经营范围：一般项目：自然科学研究和试验发展；电池制造；集成电路设计；工业工程设计服务；工业设计服务；专业设计服务；电子元器件与机电组件设备制造；光电子器件制造；电子测量仪器制造；玩具制造；新能源原动设备制造；电子元器件批发；光伏设备及元器件制造；物联网设备制造；货物进出口；移动终端设备制造；玩具销售；可穿戴智能设备制造；智能车载设备制造；模具制造；软件开发；在线能源计量技术研发；在线能源监测技术研发；新能源汽车生产测试设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；通信设备销售；电器辅件销售；五金产品批发；计算机软硬件及辅助设备批发；通讯设备销售；助动自行车、代步车及零配件销售；以自有资金从事投资活动；非居住房地产租赁；住房租赁；信息技术咨询服务；技术进出口；模具销售；五金产品制造；五金产品研发；五金产品零售；电子元器件制造；电子专用材料研发；电池销售；电池零配件生产；电池零配件销售；汽车零配件批发；网络与信息安全软件开发；蓄电池租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物业管理；居民日常生活服务；认证咨询；信息安全设备制造；信息安全设备销售；科技推广和应用服务；商务代理代办服务；塑料制品销售；电池制造（锂离子电池制造除外）；电子元器件与机电组件设备销售；音响设备制造；音响设备销售；计算机软硬件及外围设备制造；通信设备制造；移动通信设备销售；工程和技术研究和试验发展；其他电子器件制造；电子元器件零售；智能家庭消费设备制造；电子专用材料制造；智能控制系统集成；电子产品销售；市场营销策划；集成电路制造；家用电器销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：认证服务；特种设备设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
主要股东：福州高新区众云投资合伙企业（有限合伙）持有35.31%股份，福州初众投资有限公司持有30%股份，纳恩博（北京）科技有限公司持有17.1%股份，吴国庆持有7.23%股份，福州高新区众索投资合伙企业（有限合伙）持有5.86%股份，戴嫦羽持有4.5%股份。
最近一个会计年度的主要财务数据：截至2023年12月31日，该公司总资产11,702.66万元，净资产-581.55万元，营业收入1,770.03万元，净利润-861.79万元，上述财务数据未经审计。
与公司的关联关系：公司下属子公司纳恩博（北京）科技有限公司持有云众动力17.1%股份，同时公司董事陈中元先生离任云众动力董事的时间未满12个月，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，云众动力为公司的关联法人。
上述关联方依法存续且正常经营，财务状况较好，具备良好履约能力和支付能力。公司已就上述交易与关联方签署相关合同、协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
公司预计的2024年度日常关联交易主要为向关联方购买原材料、销售产品等，为公司开展日常经营活动所需。公司将在预计范围内，按照实际需要与关联方签订具体的交易协议。已签订的日常关联交易协议将如约继续执行，因价格调整或新增的关联交易合同授权公司管理层重新签署。
上述预计关联交易是公司日常易，是公司业务发展及生产经营的正常所需，有利于公司持续稳定经营，促进公司发展，是合理的、必要的，符合公司和全体存托凭证持有人的利益。
公司与关联方之间的交易是基于正常的市场交易条件及有关协议的基础上进行的，符合商业惯例，关联交易定价公允，遵循了公平、公开、公正的市场原则，不存在损害公司和全体存托凭证持有人尤其是中小存托凭证持有人利益的行为。公司选择的合作关联方具备良好商业信誉和财务状况，可降低公司的经营风险，有利于公司正常业务的持续开展。
公司与关联方存在长期、良好的合作伙伴关系，在公司的生产经营稳定发展的情况下，在一定时间内与关联方之间的关联交易将持续存在。此外，公司产供销系统完整、独立，不会对关联人形成较大的依赖。
上述公司2024年度日常关联交易预计事项已经公司董事会审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事已就该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，并将提交股东大会审议。
截至目前，上述关联交易的决策程序符合相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》相关要求。上述关联交易价格遵循公允定价原则，按市场化原则协商定价，未发现损害其他存托凭证持有人利益的情况，上述关联交易对公司的财务状况、经营成果不会产生重大不利影响，公司的主要业务亦不会因此类交易而对关联方形成依赖。
3、国泰君安证券股份有限公司关于九号有限公司2024年度日常关联交易预计情况的核查意见。
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
●为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，维护公司全体存托凭证持有人利益，九号有限公司（以下简称“公司”）基于对未来发展前景的信心、对公司价值的认可和切实履行社会责任，公司将积极采取措施落实“提质增效重回报”行动方案，以维护公司股价稳定，树立良好的市场形象,共同促进科创板市场平稳运行。
●基于对公司未来发展前景的信心以及对公司长期价值的认可，结合公司发展战略、经营情况及财务状况，为维护公司全体存托凭证持有人权益，增强投资者信心，促进公司长远、健康、可持续发展，公司于2024年2月8日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整2023年度回购股份用途并注销的议案》，同意公司对2022年10月27日召开第二届董事会第八次会议审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》中的回购股份用途进行调整，由“全部用于员工持股计划或股权激励”调整为“全部用于存托凭证注销”；审议通过了《关于调整2024年度部分回购股份用途并注销的议案》，同意公司对2024年1月10日召开第二届董事会第十九次会议审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》中的回购股份用途进行调整，由“先用于股权激励计划或员工持股计划”调整为“回购的2,088,055份存托凭证用于注销，其余部分先用于股权激励计划或员工持股计划”。上述议案尚需提交公司股东大会审议。
●公司拟注销回购专用证券账户中的存托凭证合计8,000,000份，注销完成后公司的存托凭证总数将由722,871,031份减少为714,871,031份。
为践行以“以投资者为本”的上市公司发展理念，维护公司全体股东利益，基于对公司未来发展前景的信心及价值认可，公司将持续提升公司经营管理水平，不断提高公司核心竞争力、盈利能力和全面风险管理能力，以期实现长足发展，回馈广大投资者。主要措施如下：
基于对公司未来发展前景的信心以及对公司长期价值的认可，结合公司发展战略、经营情况及财务状况，为维护公司全体存托凭证持有人权益，增强投资者信心，促进公司长远、健康、可持续发展，经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，公司将调整部分回购股份用途并注销。
公司将继续以国际化视野立足全球市场，以简化人和物的移动，让生活更加便捷和有趣为使命，持续专注于主营业务智能短交通和服务类机器人产品的设计、研发、生产、销售及服务。经过多年的发展，公司依托自身在技术创新、工业设计、供应链管理、品牌推广等多方面积累的竞争优势，已经形成包括电动平衡车、电动滑板车、电动两轮车、全地形车、服务机器人、移动储能等品类丰富的产品，是全球创新短交通和服务机器人领军企业。
智慧的移动人方面，公司将继续深化产品创新，提升产品品质，以满足不同消费者群体的需求；进一步拓展国内外市场，加大市场推广力度，提升品牌知名度；通过与各大高校、研究机构以及行业领先企业进行技术合作与交流，不断拓展公司在智能短交通领域的技术储备；此外，公司还将进一步扩大产能，优化供应链，降低生产成本，以提高市场竞争力。智慧的移动物方面，在服务机器人领域，公司将继续加大研发投入，瞄准市场需求，以机器人技术为核心，结合大数据、云计算、物联网等先进技术，开发出更多具有创新性和实用性的服务机器人产品，积极与各领域合作伙伴展开合作，共同探索行业解决方案。
公司秉持着开拓创新、追求高质量发展的理念，结合公司发展定位，继续增加前瞻性研发投入，不断强化核心竞争力，拓展新领域，为全球消费者提供更多优质的产品和服务。
加强投资者沟通，树立市场信心。公司高度重视投资者关系维护工作，严格遵守相关法律法规和公司制度规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息公开披露义务。公司积极通过上市公司公告、投资者交流会、业绩说明会、接待现场调研、投资者热线电话、上证e互动平台以及投资者邮箱等多渠道开展投资者关系维护工作，并将持续加强与投资者之间的沟通交流，主动开展多渠道、高频率的投资者交流，及时、公开、透明地向广大投资者传达公司经营成果、财务状况等情况，促进公司与投资者之间建立长期、稳定、相互信赖的关系。
公司将运用资本市场工具，推动建立业务与资本协同发展的机制，以参股、孵化、并购等方式，围绕出行科技、机器人等重点领域进行布局，通过产业与资本协同的专业举措助力主营业务升级与新业务拓展，为公司积蓄新的增长点，持续提升公司的综合竞争实力，促进公司高质量发展。
在募投项目的实施过程中，公司将继续严格遵守相关法规指引及《九号有限公司募集资金管理办法》的规定，审慎使用募集资金，实现募投项目预期收益，增强公司整体盈利能力。
公司将持续评估本次“提质增效重回报”行动方案的具体举措实施进展并履行信息公开披露义务，努力通过良好的业绩表现、规范的公司治理、积极的投资者回报，切实履行上市公司的责任和义务，回馈投资者的信任，维护公司市场形象，共同促进科创板市场平稳运行，未来会持续完善、优化“提质增效重回报”行动方案。
公司于2022年10月27日召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》（简称“2023年度回购股份方案”），此次回购方案已实施完成，累计回购存托凭证5,911,945份。截至本公告日此次回购方案中剩余存托凭证5,911,945份。具体内容详见公司于2023年10月19日在上海证券交易所网站（）上披露的《九号有限公司关于股份回购实施结果的公告》（公告编号：2023-073）。
公司于2024年1月10日召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》（简称“2024年度回购股份方案”），同意以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分中国存托凭证（CDR）。回购股份将先用于股权激励计划或员工持股计划，回购资金总额不低于人民币30,000万元（含），不超过人民币50,000万元（含），回购价格不超过人民币58元/份（含），回购期限自公司董事会审议通过回购方案之日起12个月内。此次回购方案处于实施过程中，截至2024年2月5日，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计回购公司存托凭证7,366,295份，此次回购方案中剩余存托凭证7,366,295份。具体内容详见公司于2024年2月7日在上海证券交易所网站（）上披露的《九号有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份比例达到存托凭证总数1%暨回购进展公告》（公告编号：2024-010）。
截至2024年2月5日，公司回购专用证券账户存放存托凭证13,278,240份。
根据公司实际经营情况，结合公司整体战略规划、股权激励规模、库存股情况等因素综合考量，公司拟将2023年度回购股份方案中回购的5,911,945份存托凭证的用途由“全部用于员工持股计划或股权激励”调整为“全部用于存托凭证注销”；拟将2024年度回购股份方案中回购股份的用途由“先用于股权激励计划或员工持股计划”调整为“回购的2,088,055份存托凭证用于注销，其余部分先用于股权激励计划或员工持股计划”。除该项内容调整外，回购方案中其他内容不作调整。
本次注销回购专用证券账户中的存托凭证合计8,000,000份后，公司的存托凭证总数将由722,871,031份减少为714,871,031份。具体存托凭证变动情况如下：
注：上述存托凭证变动情况以截至2024年2月8日数据测算，实际情况以回购股份注销完成后中国证券登记结算有限公司出具的股本结构表为准。
本次调整回购股份用途并注销事项经公司股东大会审议批准后，公司将按照相关规定及时向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理注销手续，并办理变更事宜。
本次调整回购股份用途并注销事项是公司根据《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》及《公司章程》等法律、法规要求及公司实际情况而作出的审慎决定，旨在维护广大投资者利益，增强投资者信心。注销完成后有利于提高公司存托凭证持有人的投资回报，不会影响企业债务履行能力，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及存托凭证持有人利益，特别是中小存托凭证持有人利益的情形，也不会导致公司的股权分布不符合上市条件，亦不会影响企业的上市地位。
2024年2月8日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整2023年度回购股份用途并注销的议案》《关于调整2024年度部分回购股份用途并注销的议案》，同意公司将回购专用证券账户中的合计8,000,000份存托凭证的用途调整为注销。上述事项尚需提交股东大会审议。
公司拟对回购专用证券账户中存放的合计8,000,000份存托凭证的用途调整为注销。除该项内容调整外，回购方案中其他内容不作调整。
对于上述调整回购股份用途并注销事项，我们核查了第二届董事会第八次会议审议通过的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》以及第二届董事会第十九次会议审议通过的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》等相关文件。
我们认为公司本次调整回购股份用途并注销事项符合根据《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等法律、法规及规范性文件及《公司章程》等内部规章制度的有关规定，内容及程序合法合规。
我们认为公司本次调整回购股份用途并注销事项是根据相关法律、法规要求及公司实际情况而作出的审慎决定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及全体存托凭证持有人利益的情形。
综上所述，我们都同意本次调整回购股份用途并注销事项，并将上述议案提交公司股东大会审议。
存托人中国工商银行股份有限公司 关于九号有限公司召开2024年第一次 临时股东大会2024年第1次征求存托凭证 持有人投票意愿的通知
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